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株式交換による小松リフトおよび小松ゼノアの完全子会社化について

 コマツ、小松リフトおよび小松ゼノアは、平成14年10月1日を期して、上場子会社である小松リフトおよび小松ゼノアが株式交換によりコマツの完全子会社になることを、本日開催した各社の取締役会において決議するとともに、株式交換契約書を締結致しました。なお、コマツは本件の株式交換を商法第358条に定める簡易株式交換により実施します。


1. 株式交換による完全子会社化の目的

 コマツは、グループ全体で実施している各事業の競争力を強化し、収益性を大幅に改善するために、経営構造改革を鋭意推進しています。この一環として、それぞれの事業効率を高める観点から最適な経営体制の再構築についても検討を重ねてきました。その結果、建設機械および輸送用機器を含む機械事業分野では、上場子会社である小松リフトおよび小松ゼノアとより一体となった機動性の高い体制が必要であると判断しました。
 
 主力事業の建設・鉱山機械事業では、コマツはこれまでに子会社の小松メック(株)および(株)小松エストの吸収一体化や、国内生産工場の再編成、ならびに小松ゼノアの子会社化(1998年)による連携強化によって、事業体制の効率化と強化を図ってきました。今後さらに成長が見込まれるユーティリティ(小型建機)事業については、小松ゼノアがコマツグループのグローバル戦略の重要な地位を占めています。両社は、小松ゼノアがコマツの完全子会社となり、両社の開発機能と生産機能の連携をさらに深めることで、コスト競争力を維持しつつ経営効率を一層高めることが最も有効であると考え、株式交換に合意しました。

 また、フォークリフト事業を担う小松リフトは、経営基盤および収益力の強化のためにコマツの子会社となり(2000年)、コマツグループとの連携を深める一方、フォークリフトメーカーとして世界的リーダーであるリンデAG(独)(以下「リンデ」)との間で資本・業務提携に合意し、グローバルな協力関係を構築してきました。しかし、世界的規模で競争が激化するなか、同事業のさらなる発展のためには、コマツグループ内での連携を深め、より機動的な経営を行うことが必要であると考え、コマツと小松リフトは株式交換に合意しました。さらに、グローバルベースでの競争力を強化し収益向上を図るため、小松リフトはコマツとリンデとの合弁会社となる予定です。

 コマツはこれまで連携を強化してきた主要グループ会社の経営体制の最適化を図り、経営効率を高めることで、事業収益力と企業価値の向上を図ります。


2. 株式交換の条件等

(1)方式
 小松リフトおよび小松ゼノアの株主(コマツを除く。以下同じ)は、コマツが株式交換に際して発行する新株の割当をうけてコマツの株主となり、小松リフトおよび小松ゼノアの株主が有する両社の株式はコマツに移転し、その結果、小松リフトおよび小松ゼノアはコマツの完全子会社となります。

(2)日程の概要
平成14年5月10日 各社 株式交換契約書の承認取締役会
平成14年5月10日 株式交換契約書の締結
平成14年6月26日(予定) 小松リフトおよび小松ゼノア
株式交換契約書の承認定時株主総会
平成14年9月25日(予定) 小松リフトおよび小松ゼノア 上場廃止
平成14年9月30日(予定) 小松リフトおよび小松ゼノア 株券提出期日
平成14年10月1日(予定) 株式交換の日

(3)株式交換比率
 コマツは野村證券株式会社(以下「野村證券」)に、小松リフトおよび小松ゼノアはデロイトトーマツコーポレートファイナンス株式会社(以下「デロイトトーマツ」)に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考として当事会社間で協議した結果、コマツと小松リフト、コマツと小松ゼノアのそれぞれの株式交換比率を各社は以下の通り合意致しました。


会社名

コマツ


小松リフト


小松ゼノア



株式交換比率

1


0.394


0.658




(注)
1.コマツは株式交換の日前日の最終の株主名簿記載の小松リフト・小松ゼノアの株主に対して、小松リフト株式1株に対しコマツ株式0.394株を、小松ゼノア株式1株に対しコマツ株式0.658株を割当交付します。なお、コマツが既に所有する小松リフト株式63,917,151株、小松ゼノア株式29,185,541株についてはコマツの株式を割当てません。
2.コマツのファイナンシャルアドバイザーである野村證券は、コマツおよび完全子会社となる2社の上場子会社について、市場株価平均法をベースに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた上で企業評価を行い、それらによる分析結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定致しました。
3.小松リフトおよび小松ゼノアのファイナンシャルアドバイザーであるデロイトトーマツは、コマツと小松リフト、およびコマツと小松ゼノアの株式交換比率について、市場株価平均法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いた上で、プレミアムを総合的に勘案して株式価値の評価を行い、株式交換比率を算定致しました。
4.株式交換に際してコマツが新規に発行する株式数は39,822,359株の予定です。
5.株式交換に際して発行する新株式に対する利益配当金の計算は、平成14年10月1日を起算日とします。
6.上記の株式交換条件は、当事会社の資産状態や経営状態に重大な変更が生じた場合、当事会社間で協議のうえ変更されることがあります。
7.小松リフトおよび小松ゼノアは、それぞれが個別にコマツとの株式交換契約書を締結し、それぞれ株主総会の承認をはかります。各々の株式交換はその手続において別個独立であり、他方の株式交換の成立を条件としておりません。従って、コマツと子会社2社の株式交換は一括ではなく、一方の株式交換だけ実施される可能性があります。


3.当事会社の概要(平成14年3月31日現在)

商号

株式会社 小松製作所(完全親会社)


小松フォークリフト株式会社(完全子会社)


小松ゼノア株式会社 (完全子会社)



事業内容

建設・鉱山機械の製造・販売 他


産業車輛ならびに部品の製造・販売・修理 他


農林業機械、建設機械、産業機械の製造・販売および航空機エンジンの修理 他



設立年月日


1921年5月13日


1948年2月13日


1947年5月26日



本店所在地

東京都港区赤坂二丁目3番6号


東京都港区赤坂二丁目3番4号


埼玉県川越市南台一丁目9番



代表者

代表取締役社長 坂根 正弘


代表取締役社長 渋谷 武男


代表取締役社長 児嶋 正則



資本金

70,120百万円


11,411百万円


5,099百万円



発行済株式総数

954,401,729株


124,039,073株


53,002,777株



株主資本

418,818百万円


46,216百万円


17,678百万円



総資産

685,922百万円


65,608百万円


34,303百万円



決算期

3月31日


3月31日


3月31日



従業員数

5,859人


592人


663人



主要販売先

建設・鉱山機械は販売代理店を通じて主に建設・土木業の需要家および機械リース業者へ販売している。その他は、官公庁、建設・土木・製造業の需要家へ販売している。


主に販売代理店を通じて倉庫業・運送業 ・製造業の需要家および機械リース業者へ販売している。


コマツおよび販売代理店を通じて主に建設・土木業および農林業の需要家へ販売している。



大株主および持株比率

太陽生命保険 5.8%
ナッツクムコ 5.7%
日本生命保険 3.6%



コマツ 51.5%
リンデ 10.0%
小松リフト従業員持株会 3.2%



コマツ 54.35%
日産火災海上保険 2.46%
小松ゼノア協力企業持株会 2.29%




主要取引銀行

三井住友銀行
みずほコーポレート銀行
北国銀行  他



三井住友銀行
みずほコーポレート銀行
東京三菱銀行 他



三井住友銀行
みずほコーポレート銀行
東京三菱銀行 他




(注) 1. 百万円未満の金額は切り捨てています(以下同じ)。
2. 発行済株式総数は自己株式を除いています。
3. 主要取引銀行は2002年4月1日現在です。


4. 最近3決算期間の業績  <単独>

株式会社小松製作所(完全親会社) (単位:百万円)

決算期

平成12年3月期


平成13年3月期


平成14年3月期



売上高

441,423


430,270


382,908



営業利益

12,912


14,181


8,708



経常利益

9,936


11,281


3,794



当期純利益

13,612


7,222


△41,828



1株当たり当期純利益(円)

14.05


7.52


△43.81



1株当たり年間配当金(円)

6.00


6.00


6.00



1株当たり株主資本(円)

484.22


494.09


438.83




小松フォークリフト株式会社(完全子会社) (単位:百万円)
決算期

平成12年3月期


平成13年3月期


平成14年3月期



売上高

52,882


59,906


47,860



営業利益

205


902


598



経常利益

262


833


685



当期純利益

172


451


△2,420



1株当たり当期純利益(円)

1.95


3.84


△19.51



1株当たり年間配当金(円)

--


2.00


2.00



1株当たり株主資本(円)

478.72


394.56


372.59




小松ゼノア株式会社(完全子会社) (単位:百万円)
決算期

平成12年3月期


平成13年3月期


平成14年3月期



売上高

42,894


41,343


36,834



営業利益

2,086


1,924


1,982



経常利益

1,783


1,605


1,691



当期純利益

899


824


688



1株当たり当期純利益(円)

16.75


15.35


12.95



1株当たり年間配当金(円)

5.50


5.50


5.50



1株当たり株主資本(円)

316.10


325.87


333.54



(注)平成14年3月期は、期末の自己株式数を控除して、1株当たり当期純利益および1株当たり株主資本を計算しています。


5. 株式交換後の状況

(1)商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
 当事会社3社の各々の商号、事業内容、資本金については、「3.当事会社の概要」に記載の内容から、当面変更の予定はありません。代表者については、小松ゼノアの代表者が6月26日開催の同社定時株主総会後に異動予定ですが、他の2社の代表者は当面変更の予定はありません。
 (注)コマツは株式交換に際し、資本金の額を増加させません。

(2)連結業績に与える影響
 小松リフトおよび小松ゼノアは従来からコマツの連結対象会社のため、株式交換による完全子会社化や小松リフトの合弁会社化によるコマツの連結業績への大幅な影響は予測しておりません。今後はコマツグループ全体で経営構造改革を推進することで経営効率を高め、収益性の強化を図ることにより連結業績の向上が期待できるものと考えています。


[コマツと小松リフトおよび小松ゼノアの株式交換について]

 本プレスリリース中には、上記の株式交換およびその結果にかかるコマツグループの計画と見通しを反映した、将来予想に関する記述(forward-looking statements )(米国1933年証券法第27条Aおよび米国1934年証券取引法第21条Eに規定される意味を有する)に該当する情報が記載されております。本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたコマツおよび上記子会社2社の仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因による影響を受ける恐れがあります。これには特に、コマツが上記の子会社2社の事業を予定通り再編できるか否か、およびコマツの2001年6月提出の英文アニュアルレポート(同アニュアルレポートは米国SEC に提出済み)の「リスクファクター」を含むものであります。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるコマツグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす恐れがあります。コマツおよび上記子会社2社は、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。
 このプレスリリースにおいて言及されている事業再編(以下「本件取引」)は、非米国会社の株式にかかるものです。本件取引においては、米国の情報開示義務と異なる米国以外の国の情報開示義務に従うことが要求されています。このプレスリリースに財務情報が含まれている場合には、かかる財務情報は米国会社の財務情報とは比較が可能でない米国以外の国の会計基準に基づいて作成されています。
 証券の発行会社の所在地が米国以外の国にあり、その役員および取締役の一部または全員が米国以外の国に在住している可能性がある為、米国連邦証券法に基づいた権利および請求を行使することが困難である場合があります。また、米国証券法上の違反を米国以外の国の裁判所において、非米国会社もしくはその役員または取締役に対して提訴することが可能でない場合もあります。さらに、非米国会社およびその関連会社に対し米国裁判所の判決を執行することは困難である場合もあります。


[本件に関するお問合せ先]

コマツ 広報・IR部長 日置政克
TEL:03-5561-2616
小松リフト 経営企画室長 小林務
TEL:03-3224-6531
小松ゼノア 執行役員 経理部長 神谷達郎
TEL:049-243-1112

以 上


ニュースリリースに記載されている情報は発表時のものであり、予告なしに変更される場合があります。

2002年05月10日

コマツ(株式会社小松製作所)
代表取締役社長 坂根正弘
コード番号:6301 東・大・名・札・福
TEL: 03(5561)2616
小松リフト(小松フォークリフト株式会社)
代表取締役社長 渋谷武男
コード番号:7225 東
小松ゼノア株式会社
代表取締役社長 児嶋正則
コード番号:7204 東・大・名