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独立性判断基準

  当社取締役会は、当社における社外取締役および社外監査役(以下総称して、「社外役員」という。)の独立性判断基準を以下のとおり定めています。


1 基本的な考え方

  独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとする。

  当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断する。


2 独立性の判断基準

  上記1の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。

(1)当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

 当社または当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当社または当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。

 当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社および当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

 当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。

 当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。

(3)当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者)

 「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条4項6号ニまたは同規則第76条4項6号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断する。

 当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定する。

(4)過去1年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者

(5)以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者または二親等内の親族

(a)上記(1)から(4)に該当する者

(b)当社の子会社の業務執行者

(c)当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役を判定する場合に限る)

(d)過去1年間において、上記(b)または(c)に該当していた者

(e)過去1年間において、当社の業務執行者であった者

(f)過去1年間において、当社の非業務執行取締役であった者(社外監査役を判定する場合に限る)